莱尼（汤姆•威尔金森 Tom Wilkinson 饰）是伦敦黑帮的头目他手下有个得力干将艾奇（马克•斯特朗 Mark Strong 饰）莱尼曾经做套逼小流氓头二（杰拉德•巴特勒 Gerard Butler 饰）还债结果头二凭借情人史黛拉（桑迪•牛顿 Thandie Newton 饰）提供的情报成功打劫抢得巨款还清了债务并且一发而不可收拾……莱尼买通议员想进军房地产市场为了重金担保他从俄罗斯黑帮头目尤里（卡瑞尔•罗登 Karel Roden 饰）手中借来了一副名画然而这幅名画却不翼而飞于是一群人卷入了这场寻找名画的闹剧中其中不乏有莱尼失散多年的儿子盗卖皮草的毛贼打不死的保镖同性恋的律师等等最后在名画事件水落石出之时黑帮最大告密者的身份也被揭穿……前少年拳击ABA冠军吉米·麦凯布自母亲离世后经济拮据居处被强制搬迁万般无奈之下他转向少年时的联合街拳击俱乐部寻求比尔和埃迪的帮助与此同时与掮客乔商议重拾地下黑拳黑拳爱好者认为吉米只是前来送死的肉鸡他甘心冒生命危险因为他试图站得更高想在世界上重新获得一席之地黄飞鸿秉烛观书,忽接二连三有飞镖掷来,飞鸿避过,更勇擒女刺客.原来是盖西施为父报仇而来,飞鸿向她解释其父非他所杀,西施终明白真相,释然而去.梁宽对飞鸿被刺一事大为愤怒,闯玄妙观寻仇,却为万人敌所擒,惨受烙刑.苏灵凤及苏乞儿赶至,飞鸿亦率众来救,梁宽始解围而出,但他犹深心不忿,再约人敌比武.人敌在比武中被梁宽打瞎一眼,求兄人杰代为雪恨.人杰向梁宽下战书,梁宽不知天高地厚,接受挑战.原来人杰早练得一身铁布衫功夫,飞鸿,灵凤,及苏乞儿忙向梁宽传授功夫.梁宽本答应灵凤不再见李凤仙,但经不起凤仙苦缠而往见,却因冒雨返家引致风流病发作,飞鸿求人杰改期再战遭拒.决战当日,梁宽不愿飞鸿受辱,抱病上台,以虎尾脚制敌之际,却遭飞镖暗算,一场厮杀,导致两败俱伤.人杰不幸丧命,梁宽亦卒死于众师兄弟怀中.俄罗斯在沉没了的核动力潜水艇内发现储存在弹药库内的数十枚核导弹不翼而飞而美国中情局的卫星图片却发现在中美洲的小国里藏有俄国所失的核导弹清除之下仍然有数枚核弹没有踪影根据可靠消息核导弹的导向晶片流传到亚洲的香港将会交到恐怖大亨的手中世界便会大乱中情局的特工以国际刑警身份在香港对绰号犹大的亚洲裔恐怖份子进行追捕可是却碰上了香港的铁铲神探姜国柱他错误估计恐怖份子的能力虽然把疑犯克蓝马擒获但是导至同胞死伤内疚之余却亲眼目击太太许丽华被软性毒品毒害失控坠楼而亡加上被上司停职连串的打击令国柱失去了做人的乐趣他决定开煤气自杀在危险关头他ICQ的好友草蜢仔来电把寻死的国柱从死神的手中救了回来大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等南下调查辞官锦衣卫林镇南同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）与师妹岳灵珊（叶童 饰）奉师命增援林镇南无奈两人实力不济领得林镇南遗嘱后遁走二人于路先后巧遇顺风堂堂主刘正风（午马 饰）、日月神教长老曲洋（林正英 饰）、华山派风清扬获传《笑傲江湖》曲谱和独孤九剑各路人马为《葵花宝典》纷纷聚于苗人地界欧阳全与左冷禅争功不下遂假扮林平之混入华山派一行令狐冲结识日月神教任盈盈（张敏 饰）与蓝凤凰（袁洁莹 饰）因曲洋之关系得其协助古今福与岳不群为《葵花宝典》大打出手令狐冲不忍一班师兄弟受牵连愤而使出独孤九剑始明了“笑傲江湖”真意
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